نظام الشركات المهنية .. ترتيب حقوق الشركاء والمساهمين وإتاحة الشراكة الأجنبية

أجاز نظام الشركات المهنية الذي أقره مجلس الوزراء، أمس، تكوين شركة مهنية بين مرخص لهم بممارسة أكثر من مهنة حرة، وكذلك تكوين شركة مهنية مشاركة بين مرخص لهم بممارسة مهنة حرة واحدة - أو أكثر - وشركات مهنية غير سعودية.
وبحسب مواد النظام، فإنه يجوز للشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات بعد استيفاء الشروط والضوابط التي نص عليها النظام أو لائحته، حيث تختص وزارة التجارة والاستثمار بالترخيص لتأسيس الشركة المهنية وفقا للإجراءات والضوابط التي نص عليها النظام ولائحته مع مراعاة أحكام نظام الاستثمار الأجنبي.
ويتيح النظام تأسيس شركات مهنية تمارس أكثر من مهنة وفق ضوابط محددة تضمن الحوكمة، ويسمح بأن تأخذ الشركة المهنية شكل شركة التوصية البسيطة أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو الشركة المساهمة أو شركة التضامن.
وذلك إضافة إلى السماح بمشاركة أو مساهمة أشخاص مستثمرين غير مهنيين في الشركات المهنية، وتأسيس شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد لممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر.
ويهدف النظام - بحسب وزارة التجارة والاستثمار - إلى تحفيز ممارسي المهن الحرة على تأسيس الشركات المهنية وإضفاء المرونة وحرية الاختيار بين أشكال الشركات وتيسير تمويلها، بهدف التوسع في نمو الشركات المهنية.
ويؤمل أن يسهم نظام الشركات المهنية في تعزيز ثقة المتعاملين مع الشركات المهنية إضافة إلى تمكين ممارسي المهن من قيادة شركات مهنية منافسة محليا ودوليا، إلى جانب زيادة وتحسين فرص العمل في قطاع الخدمات المهنية، وترتيب حقوق وواجبات الشركاء والمساهمين في الشركات المهنية وتعزيز أعمالها وتحقيق النمو. وتسري على الشركة المهنية أحكام نظام الشركات بما لا يتعارض مع طبيعتها.
ونص نظام الشركات المهنية على أن تنشأ بقرار من الوزير لجنة من ثلاثة أعضاء أو أكثر، يكون أحدهم على الأقل متخصصا في الأنظمة؛ للنظر في مخالفات أحكام النظام وإيقاع العقوبات المنصوص عليها في النظام، على أن تصدر قواعد عمل اللجنة، وتحدد مكافآت رئيسها وأعضائها وأمانتها، بقرار من الوزير ويجوز لمن صدر في حقه قرار العقوبة التظلم منه أمام المحكمة الإدارية.
ويحل النظام محل نظام الشركات المهنية، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/4) وتاريخ 18 /2 /1412هـ، ويلغي ما يتعارض معه من أحكام.
ويصدر الوزير اللائحة - بعد التنسيق مع الجهة المختصة - خلال 180 يوما من تاريخ نشر النظام في الجريدة الرسمية، وتنشر في الجريدة الرسمية، ويعمل بها من تاريخ العمل بالنظام، ويعمل بالنظام بعد مضي 180 يوما من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
وعرف النظام الشركة المهنية شركة مدنية ذات شخصية اعتبارية مستقلة، يؤسسها شخص (أو أكثر) من المرخص لهم نظاما بممارسة مهنة حرة واحدة (أو أكثر)، أو منهم مع غيرهم، ويكون غرضها ممارسة تلك المهن.
وتتخذ الشركة المهنية أحد أشكال الشركات الآتية، شركة التضامن وشركة المساهمة وشركة التوصية البسيطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة.
وفيما يخص العقوبات الواردة في نظام الشركات المهنية، يعاقب بغرامة لا تتجاوز 500 ألف ريال كل شركة مملوكة لشخص واحد تمارس أكثر من مهنة حرة واحدة بالمخالفة للشروط والضوابط التي تحددها اللائحة.
ويعاقب أيضا بالعقوبة نفسها كل مدير أو عضو مجلس إدارة في شركة مهنية أخل بشروط تأسيس الشركات المهنية وضوابطها وآلية الشهر التي تبينها اللائحة، أو أخل بالضوابط المنظمة لنشاط الشركات المهنية المشار إليها في النظام، أو أخل بالقواعد العامة لآلية إدارة الشركات المهنية المشار إليها في النظام.
كما يعاقب بالعقوبة ذاتها كل شخص شارك أو ساهم في أكثر من شركة مهنية واحدة تمارس المهنة الحرة نفسها، بالمخالفة لأحكام النظام.
ويعاقب كذلك كل مدير أو عضو مجلس إدارة في شركة مهنية مخالف وكل شركة أخلت بأحكام من النظام، وكل شركة مارست مهنة حرة دون الحصول على تغطية تأمينية على الأخطاء المهنية، وذلك في حال صدور قرار من الوزير بإلزامها بالحصول على هذه التغطية، وفقا لأحكام النظام.
كما يعاقب كل شخص خالف أحكاما من النظام وكل مدير أو عضو مجلس إدارة أو شريك وحيد في شركة مهنية في حال ممارستها مهنة حرة دون أن يكون من بين شركائها أو مساهميها مرخص له بممارستها.
ويضاعف الحد الأعلى للعقوبة المنصوص عليها في النظام في حال تكرار المخالفة نفسها المنصوص عليها خلال (ثلاث) سنوات من تاريخ صدور قرار العقوبة عليها.
ووفقا للتنظيم تسري على الشركة المهنية - فيما لم يرد فيه نص خاص في النظام، وبما لا يتعارض مع طبيعتها - أحكام نظام الشركات، كما لا يكتسب الشريك أو المساهم في الشركة المهنية أيّا كان شكلها صفة التاجر تبعا لشراكته أو ملكيته للأسهم.
ونص النظام على أنه يجوز للأشخاص المرخص لهم بممارسة مهنة حرة واحدة أن يؤسسوا بينهم شركة مهنية بأي شكل من الأشكال الواردة في المادة (الثالثة) من النظام.
وللشخص المرخص له بممارسة مهنة حرة واحدة أن يؤسس شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد لممارسة مهنته من خلالها. وإذا كان مرخصا له بممارسة أكثر من مهنة حرة، فله ممارسة كل تلك المهن أو بعضها من خلال الشركة، وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط التي تحددها اللائحة. كما يجوز أن يشارك أو يساهم في الشركة المهنية - عدا شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة بصفة الشريك المتضامن - شخص ذو صفة طبيعية من غير المرخص لهم بممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها، أو شخص ذو صفة اعتبارية.
وتبين اللائحة الشروط والضوابط الخاصة بذلك، وتحدد اللائحة القواعد العامة لإدارة هذا النوع من الشركات المهنية بما يصون استقلال الشركاء أو المساهمين المهنيين في ممارسة مهنهم.
ونص التنظيم على أنه يجيز لكل من الشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات المشار إليها في المادة (الثالثة) من النظام، وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط التي نص عليها النظام أو لائحته.
ويحظر للشريك في شركة مهنية ولا المساهم فيها، المُمَارِسين لمهنة حرة؛ أن يشاركا أو يساهما في شركة مهنية أخرى تمارس المهنة الحرة نفسها.
وتختص وزارة التجارة والاستثمار بالترخيص لتأسيس الشركة المهنية وفقا للإجراءات والضوابط التي نص عليها النظام أو لائحته، وذلك مع مراعاة أحكام نظام الاستثمار الأجنبي.
وتقيد الشركة المهنية في سجل خاص بها في الوزارة يسمى سجل الشركات المهنية ولا تكتسب الشركة المهنية الشخصية الاعتبارية ولا تباشر أعمالها إلا بعد قيدها في ذلك السجل. وتبين اللائحة الأحكام والإجراءات الخاصة بالقيد والمقابل المالي الذي يُستوفى لهذا الغرض.
وتبين اللائحة آلية شهر عقد تأسيس الشركة المهنية ونظامها الأساس، وأي تعديل يطرأ عليه، وما يلحق حصصها أو أسهمها من رهن أو تغيير في ملكيتها.
كما لا يجوز الاحتجاج على الغير بعقد تأسيس الشركة المهنية أو نظامها الأساس المشهر وفقا لأحكام النظام، إلا بعد قيد الشركة في سجل الشركات المهنية. ومع ذلك إذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من أي منهما، كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير.
ولا يجوز للشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية حلها قبل نهاية مدتها إلا بعد الإعلان عن ذلك وإبلاغ جميع المتعاملين معها كتابة بحسب الآلية التي تحددها اللائحة.