صوت القانون

الميثاق الاسترشادي للشركات العائلية .. تعزيز ورعاية للقيم التجارية

إيمانا من وزارة التجارة والاستثمار بأهمية الحوكمة فقد أعدت ميثاقا استرشاديا للشركات العائلية في المملكة، مكونا من 49 مادة ـــ يدخل حيز التنفيذ بعد مضي 30 يوما من تاريخ الموافقة عليه ـــ وذلك بهدف تعزيز ورعاية الأهداف والقيم التجارية لها، ونُشر في الجريدة الرسمية بتاريخ 02/09/1439هــ، ويقدم المشروع المقترح أحكاما مختارة لمضامين المواثيق العائلية، ويأتي في سياق جهود الوزارة صوب تنمية مجتمع الأعمال وتهيئة البيئة والظروف الملائمة له، وقد فصل مشروع الميثاق العائلي في الفصل الثالث الأحكام المتعلقة بمجلس العائلة في 11 مادة وذلك على النحو الآتي:

تأسيس مجلس العائلة

يؤسس مجلس يسمى "مجلس العائلة"، يتألف من عدد من الأعضاء تنتخبهم العائلة من بين أعضائها بطريق الاقتراع السري في اجتماع خاص لها يعقد لهذا الغرض ويحق لعضو العائلة متى بلغ السن القانونية المشاركة في انتخاب أعضاء مجلس العائلة، ويحق له الترشح لعضوية مجلس العائلة متى بلغ السن القانونية ويراعى في اختيار أعضاء مجلس العائلة توافر المقومات الشخصية والمهنية اللازمة لممارسة اختصاصاتهم في مجلس العائلة بشكل فعال، وذلك في ضوء اختصاصات المجلس المذكورة في المادة "21" من هذا الميثاق ولا يجوز لعضو مجلس العائلة الجمع بين عضويته في المجلس وعضوية مجلس الإدارة أو الفريق التنفيذي للشركة. ولا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي في الشركة.‬‬‬‬

مدة المجلس وطريقة الانتخاب

مدة دورة مجلس العائلة ثلاث سنوات، ولا يجوز لعضو العائلة شغل عضوية المجلس لأكثر من دورتين متتاليتين ويخضع انتخاب أعضاء المجلس لإشراف لجنة انتخابات تتكون من خمسة من أعضاء العائلة أو من غيرهم، تعينهم الجمعية العامة العادية، وتختار اللجنة رئيسها بطريق الاقتراع السري ولا يجوز لعضو لجنة الانتخابات الجمع بين عضويته في اللجنة وعضوية مجلس العائلة، أو الجمع بين عضويته في اللجنة والترشح لعضوية المجلس وتتخذ اللجنة الإجراءات اللازمة لحصر أسماء الراغبين في الترشح لعضوية مجلس العائلة قبل انتهاء دورته بـ "30" يوما على الأقل، والدعوة إلى عقد انتخابات المجلس قبل انتهاء دورته بـ "25" يوما على الأقل، وتضع اللجنة الضمانات اللازمة لإجراء عملية الانتخاب بشفافية ونزاهة.

اختصاصات مجلس العائلة

دون الإخلال بالاختصاصات المقررة لجمعية المساهمين ومجلس الإدارة بموجب نظام الشركات والنظام الأساس والميثاق الاسترشادي، يمارس مجلس العائلة اختصاص مراقبة أداء مجلس الإدارة، وإبداء الرأي الاستشاري للجمعية العامة فيما يتعلق باختصاصاتها المنصوص عليها في نظاما، وله في سبيل تحقيق ذلك إبداء الرأي في المرشحين لعضوية مجلس الإدارة وفحص مشاركة أعضاء مجلس الإدارة في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو الاتجار في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، والتحقق من عدم إفشاء أعضاء مجلس الإدارة أسرار الشركة التي وقفوا عليها أثناء مباشرتهم مهامهم إلى الغير أو إلى أعضاء العائلة في غير اجتماعات الجمعية العامة، وذلك في حال توافرت لدى مجلس العائلة معلومات أو قرائن تدل على احتمال وقوع ذلك ومراقبة التزام أعضاء مجلس الإدارة بالأحكام النظامية ذات الصلة والنظام الأساس، وفحص أي ضرر ينشأ عن مخالفتهم تلك الأحكام أو إساءتهم تدبير أمور الشركة والطلب من مجلس الإدارة تزويده بنسخة من محاضر اجتماعاته أو أي وثائق أخرى يرى الحاجة إلى الاطلاع عليها وإبداء ما يراه للجمعية العامة حيال زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه، أو تقرير استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في النظام الأساس واقتراح تعديل النظام الأساس والنظر في أي مقترحات أو أفكار تطرح ـــ من أعضاء العائلة أو غيرهم ـــ لاستثمار أصول الشركة أو ممارسة نشاط تجاري أو استثماري يدخل - بشكل مباشر أو غير مباشر ــــ ضمن أنشطتها، وعرضها على مجلس الإدارة ـــ إذا استحسن مجلس العائلة ذلك ـــ لدراستها واتخاذ ما يراه حيالها وبذل ما يلزم من جهود لتهيئة أجيال جديدة من العائلة - علميا ومهنيا - لتولي أعمال الرقابة على أداء الشركة، وإمكانية المشاركة في إدارتها والعمل فيها إضافة إلى أي اختصاصات أخرى تسند إليه أو تكلفه بها العائلة أو الجمعية العامة، ولمجلس العائلة أن يشكل لجانا من بين أعضائه لممارسة بعض اختصاصاته.
تسوية الخلافات

يسعي مجلس العائلة إلى تسوية أي خلاف ينشأ بين أعضاء العائلة قد يكون له تأثير - مباشر أو غير مباشر ـــ في أعمال الشركة، وذلك عن طريق التشاور بشكل سري لتحديد مسببات الخلاف والطريقة المثلى للسعي في تسويته وديا، ويكلف مجلس العائلة رئيسه أو أحد أعضائه ممن لا تربطهم بالخلاف صلة مباشرة بقيادة المساعي اللازمة للتسوية ويناقش عضو مجلس العائلة المكلف لتسوية الخلاف، أسباب الخلاف، مع أطرافه، كل على حدة، ويسعى ــــ بشكل منفرد أو بمشاركة عضو أو أكثر من أعضاء مجلس العائلة ـــ إلى وضع حلول توفيقية تراعى فيها مصلحة العائلة والشركة على حد سواء، وفي حال فشلت مساعي مجلس العائلة في تسوية الخلاف وديا، يعرض على أطراف النزاع تشكيل هيئة توفيقية من غير أعضاء العائلة، ممن تتوافر فيهم الخبرة والدراية للنظر في الخلاف والسعي إلى تسويته بعدل وحياد، ويحدد مجلس العائلة ـــ بالاتفاق مع أطراف الخلاف ـــ آلية عمل الهيئة ونطاقه وفي حال تعذر تشكيل الهيئة التوفيقية المشار إليها آنفا أو فشل مساعيها في تسوية الخلاف، يعرض مجلس العائلة على أطراف النزاع إحالته إلى التحكيم أو القضاء، ويتخذ ما يلزم من إجراءات لضمان عدم تأثير ذلك في عمل الشركة إلا في أضيق الحدود التي يقتضيها النظام أو اتفاق التحكيم أو الإجراءات التحكيمية أو القضائية، ويستمر المجلس في مساعيه لتسوية الخلاف وديا حتى صدور حكم نهائي بشأنه ويتابع رئيس مجلس العائلة - أو من ينتدبه المجلس من أعضائه - تنفيذ قرارات المحكمين والأحكام القضائية واتفاقيات التسوية المتعلقة بالخلافات التي تقع بين أعضاء العائلة، التي يكون لها تأثير - واقع أو محتمل - في أعمال الشركة.

اختيار الرئيس واجتماعات المجلس

يختار مجلس العائلة من بين أعضائه رئيسا ونائبا للرئيس عن طريق الاقتراع السري، ويخضع انتخابهما لرقابة لجنة الانتخابات المنصوص عليها في الميثاق.
ويعقد مجلس العائلة أربعة اجتماعات على الأقل خلال العام المالي الواحد، ويجب عقد اجتماع خاص له قبل أي اجتماع للجمعية العامة العادية أو غير العادية، وذلك لتدارس بنود جدول أعماله وإقرار التوصيات التي يرى رفعها للجمعية العامة في ضوء اختصاصاته المحددة في هذا الميثاق. وتعد اجتماعات مجلس العائلة صحيحة بحضور أغلبية أعضائه على الأقل، وتصدر قراراته بموافقة أغلبية الأعضاء الحاضرين على الأقل، وفي حال تساوي الأصوات يكون صوت رئيس الاجتماع مرجحا. ويجب على الرئيس دعوة المجلس إلى الانعقاد في حال طلب عضوين من أعضائه أو أكثر.

النفقات الخاصة بالمجلس

تصرف لأعضاء مجلس العائلة مكافأة عن حضور اجتماعات المجلس تعادل المكافأة المقررة لحضور اجتماعات مجلس الإدارة ويخصص بند في ميزانية الشركة لتغطية النفقات الخاصة بمجلس العائلة ــــ بما فيها المكافأة، ويصدر بتكوين هذا البند وتحديد قيمته وطريقة صرفه قرار من الجمعية العامة العادية، وفي حال تعذرت تغطية نفقات المجلس - كلها أو بعضها، وبشكل مؤقت أو مستمر ــــ من ميزانية الشركة، يقترح مجلس العائلة على الجمعية العامة طريقة أخرى لتغطية النفقات.
إنشرها

أضف تعليق

المزيد من صوت القانون