قراءة مختزلة لمشروع لائحة حوكمة الشركات

<a href="mailto:[email protected]">t-hafiz@hotmail.com</a>

استهدف مشروع لائحة حوكمة الشركات، الذي صدر عن هيئة السوق المالية، ضمان التزام إدارات مجالس الشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية، بأفضل ممارسة أساليب وطرق الحوكمة، التي تكفل حماية حقوق المساهمين وحقوق أصحاب المصالح ذوي العلاقة بعمل الشركات.
المادة الثالثة من الباب الثاني من اللائحة المذكورة، حدّدت الحقوق العامة للمساهمين، المتصلة بحقوق السهم، وبالذات فيما يتعلق بالنصيب في الأرباح، التي يتقرر توزيعها، بما في ذلك الحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية، وكذلك حق حضور جمعيات المساهمين، والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها، بما في ذلك حق التصرف في الأسهم، وحق الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس الإدارة ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس.
بهدف تسهيل ممارسة المساهمين لحقوقهم وحصولهم على المعلومات، التي تمكنهم من ممارسة حقوقهم على أكمل وجه، شددت المادة الرابعة من الباب الثاني من اللائحة نفسها، على ضرورة توفير المعلومات للمساهمين، اللازمة لضمان ممارسة الحقوق، بالشكل الذي يكفل أن تكون المعلومات دقيقة ووافية، وأن يتم تقديمها للمساهمين بشكل محدث ومنتظم، في المواعيد المحددة، كما يجب عدم التمييز بين المساهمين فيما يتعلق بتوفير المعلومات للمساهمين.
لائحة حوكمة الشركات، قد ركّزت على أهمية وضرورة وضع الأنظمة وضوابط الرقابة الداخلية والإشراف العام على أعمال الشركة، وفي هذا الخصوص فرضت اللائحة بموجب الفقرة (ب) من المادة (10)، وضع سياسة مكتوبة لتنظيم تعارض المصالح المحتملة لكل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمساهمين، ويشمل ذلك إساءة استخدام أصول الشركة ومرافقها، بما في ذلك إساءة التصرف الناتج عن التعاملات مع الأطرف ذوي العلاقة، كما ركزت الفقرة (ب) من المادة نفسها، على أهمية التأكد من سلامة الأنظمة المالية والمحاسبية، بما في ذلك الأنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية، إضافة إلى التأكد من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لإدارة المخاطر، والمراجعة السنوية لفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة.
المادة الحادية عشرة من اللائحة ذاتها، حددت مسؤوليات مجلس الإدارة، المتمثلة في الالتزام بالقيام بجميع المهام التي تحقق مصلحة الشركة، بالشكل الذي يكفل حسن النية والجدية، باعتبار أن مجلس الإدارة ممثل لجميع المساهمين، كما قد حددت الفقرة المذكورة، الصلاحيات التي يفوضها مجلس الإدارة للإدارة التنفيذية وإجراءات اتخاذ القرار ومدة التفويض، كما شددت الفقرة (ز) من المادة نفسها، على ضرورة إتاحة الشركة لمعلومات وافية عن شؤون الشركة لجميع أعضاء مجلس الإدارة بصورة عامة ولأعضاء مجلس الإدارة من غير التنفيذيين على وجه الخصوص، كما شددت الفقرة (ح) من المادة نفسها، على عدم جواز دخول مجلس إدارة الشركة في عقود قروض تتجاوز آجالها ثلاث سنوات، أو بيع عقارات خاصة بالشركة أو رهنها أو إبراء مديني الشركة من التزاماتها، إلا إذا كان مصرحاً لها بذلك وفق نظام الشركة، وبالشروط الواردة بالنظام، وفي حالة عدم تضمن نظام الشركة لمثل هذه الضوابط والأحكام، فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة، إلا بإذن من الجمعية العامة ما لم تكن تلك التصرفات داخلة بطبيعتها في أغراض الشركة.
المادة (12) من النظام حددت الشروط المرتبطة بتكوين مجلس الإدارة، فعلي سبيل المثال لا الحصر، حظرت الفقرة (د) الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة، ومنصب العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي أو المدير العام، كما حددت الفقرة (و) كيفية انتهاء عضوية مجلس الإدارة، وأجازت الفقرة نفسها للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم، حتى ولو نص نظام الشركة على خلاف ذلك، وقد اشترطت المادة (ح) من المادة نفسها، عدم جواز أن يشغل العضو في مجلس الإدارة، عضوية المجلس لأكثر من خمس شركات مساهمة في آن واحد.
المواد (14)، (17)، و(18)، من النظام على التوالي، حدّدت شكل وهيئة لجنة المراجعة، ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة، وتعارض المصالح، وبالنسبة للفقرة (14)، اشترطت تشكيل مجلس الإدارة للجنة من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين، تسمى لجنة المراجعة، من بين مهامها على سبيل المثال لا الحصر، الإشراف على إدارة المراجعة الداخلية في الشركة، بغرض التحقق من مدى فاعليتها في تنفيذ الأعمال والمهمات المحددة لها من قبل مجلس الإدارة، بالإضافة إلى دراسة السياسات المحاسبية المتبعة وإبداء الرأي والتوصية لمجلس الإدارة، وكذلك دراسة القوائم المالية الأولية والسنوية، قبل عرضها على مجلس الإدارة وإبداء الرأي والتوصية بشأنها.
المادة (17) سالفة الذكر، حددت الطريقة، التي بموجبها يتم احتساب المكافآت والتعويضات الخاصة بأعضاء مجلس الإدارة، مع إجازة أن تكون تلك المكافآت والتعويضات على شكل راتب معين أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من الأرباح، شريطة ألا تتجاوز قيمة تلك التعويضات عن ما نسبته 10 في المائة من الأرباح الصافية بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطيات، التي قررتها الجمعية العامة، وبعد توزيع ربح على المساهمين بما لا يقل عن 5 في المائة من رأسمال الشركة.
أخيراً المادة (18) سالفة الذكر، قد اشترطت تجنباً للتعارض في المصالح، عدم جواز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود، التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص من الجمعية العامة، ويُستثنى من ذلك الأعمال التي، تتم عن طريق المناقصات العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل، كما قد اشترطت المادة نفسها عدم جواز لأي من أعضاء مجلس الإدارة بغير ترخيص من الجمعية العامة، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.
في رأيي أن مشروع لائحة حوكمة الشركات الجديد، سيعمل في حالة اعتماده وتطبيقه من قِبل هيئة السوق المالية، على المحافظة على حقوق المساهمين بالشركات المختلفة المدرجة في السوق، بما في المحافظة على حقوق الأطراف أصحاب العلاقة بأعمال الشركة، بما في ذلك الموازنة العادلة بين الصلاحيات الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة والقدرة على مساءلتهم في حالة التجاوزات والإساءة في استخدام الصلاحيات، الأمر سيجنب الاقتصاد والبيئة الاستثمارية المحلية، حدوث حالات من انهيار الشركات بسبب الممارسات الخاطئة من قبل أعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين، وكما حدث على سبيل المثال في عدد كبير من دول العالم، ولعدد كبير أيضاً من الشركات العملاقة، مثل شركة وورلد كوم، التي كانت في وقت ما تعتبر عملاق الاتصالات على مستوى العالم، التي تبيّن بأنها قد احتالت على مستثمريها وتلاعبت بمبالغ بلغت قيمتها 11 مليار دولار في حساباتها الختامية، وبالله التوفيق.