الدرع العربي توقع اتفاقية ملزمة للإندماج مع الأهلي للتكافل

أعلنت شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني عن توقيعها اتفاقية اندماج ملزمة مع شركة الأهلي للتكافل بتاريخ 12/07/2021م الموافق 02/12/1442هـ ("الاتفاقية" و/أو "اتفاقية الاندماج") سعياً لشراء كامل الأسهم في شركة الأهلي للتكافل من مساهميها المستحقين (المالكين للأسهم في شركة الأهلي للتكافل بتاريخ صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على عرض الاندماج)، مقابل أسهم جديدة تصدر لصالحهم في شركة الدرع للتأمين، دون أي مقابل مالي إضافي ("الصفقة" و/أو "صفقة الاندماج").

في حال تمت الموافقة على صفقة الاندماج من قبل كافة الجهات الحكومية ذات العلاقة ومن قبل الجمعية العامة غير العادية لكلا الشركتين، ستقوم شركة الدرع للتأمين بزيادة رأسمالها من (400,000,000) ريال سعودي الى (638,524,620) ريال سعودي ("زيادة رأس المال")، عبر إصدار عدد (23,852,462) سهم عادي جديد بقيمة إسمية قدرها (10) ريال سعودي للسهم الواحد ("الأسهم الجديدة") لصالح المساهمين المستحقين في شركة الأهلي للتكافل، وذلك مقابل شراء كامل الأسهم المصدرة التي يملكونها في شركة الأهلي للتكافل بالقيمة الإسمية الإجمالية لها والبالغة (166،666،670) ريال سعودي، أي أنه سيتم إصدار (1.43114769137705) سهم في شركة الدرع للتأمين مقابل كل سهم واحد (1) في شركة الأهلي للتكافل ("معامل المبادلة").

تبعاً لزيادة رأس المال وفقاً لما سبق، ستبلغ نسبة ما سيملكه مساهمي شركة الأهلي للتكافل 37.36% من رأس مال شركة الدرع للتأمين بعد الزيادة، وستنخفض نسبة ملكية المساهمين المستحقين في شركة الدرع للتأمين من 100% لتصبح 62.64%.

وحيث أنه قد تم استيفاء الشروط اللازمة لإعلان النية المؤكدة وفقاً لأحكام اتفاقية الاندماج، وبناءً على الفقرة (هـ) من المادة (17) من لائحة الاندماج والاستحواذ، تعلن شركة الدرع للتأمين عن نيتها المؤكدة لتقديم عرض لمساهمي شركة الأهلي للتكافل والاستمرار بالصفقة، وتؤكد كما في تاريخ هذا الإعلان على ما يلي:

1. ‌أنه لا يوجد أي شخص يتصرف بالاتفاق مع شركة الدرع للتأمين فيما يتعلق بالصفقة.

2. لا تملك شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني أية أسهم في شركة الأهلي للتكافل، كما ولا تملك شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني خيار شراء أي أسهم في شركة الأهلي للتكافل.

3. لم تحصل شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني على أي التزام غير قابل للإلغاء من قبل أي طرف للتصويت بالموافقة على الصفقة في الجمعية العامة غير العادية ذات الصلة.

4. ‌لا يوجد أي ترتيبات تعويض تشمل شركة الدرع للتأمين أو شركة الأهلي للتكافل أو أي شخص يتصرف بالاتفاق مع شركة الأهلي للتكافل فيما يتعلق بأسهم شركة الأهلي للتكافل.

5. المستشار المالي لشركة الدرع للتأمين (شركة الجزيرة للأسواق المالية "الجزيرة كابيتال") غير ملزم بتقديم تأكيد يفيد بتوافر الموارد الكافية لدى شركة الدرع للتأمين لإتمام الصفقة، وذلك نظراً لأنه لن يتم سداد قيمة الصفقة أو أي جزء منها بشكل نقدي.