عندما ركزت الحوكمة على الفصل بين الإدارة التنفيذية Executive management وبين ممثلي الملاك "مجلس الإدارة Board of Directors BoDs، كان التركيز لإيجاد جهاز أعلى يراقب ويوجه أعمال المنظمات وفق الممكنات المتاحة لتحقيق الأهداف المرسومة، وحماية الكيانات من عمليات الفساد أو استغلال السلطة أو الانهيار المفاجئ.

أعضاء مجلس الإدارة في القطاع الخاص يجب أن يتم انتخابهم من قبل الجمعية العمومية The General Assembly "جمعية الملاك"، وفق مواصفات واشتراطات وتخصصات يقرها النظام وتلتزم بها الشركات من أجل حماية أصول الشركات واستدامة التنمية فيها.

مجلس الإدارة BoDs عرف بأنه مجموعة الأعضاء الذين يتم انتخابهم أو تعيينهم "كممثلين عن الملاك وأصحاب المصالح" للإشراف على نشاطات المنشأة سواء كانت ربحية، أو غير هادفة للربح، أو جهازا حكوميا. أعضاء المجلس يعملون بالوكالة عن بقية المستفيدين وتخصص لهم حقوقا وعليهم واجبات ومسؤوليات توجب المساءلة. دور مجلس الإدارة يتمثل في: تحديد هدف المنظمة، والقيم، وأصحاب المصلحة، وضع الاستراتيجيات التي تقوم المنشأة بتنفيذها، والتأكد من تنفيذ هذه الاستراتيجيات. ويتكون المجلس من أعضاء تنفيذيين Executive directors وأعضاء غير تنفيذيين Non-Executive directors.

رئيس مجلس الإدارة في الأساس يكون من بين الأعضاء الذين يتم انتخابهم لهذا المجلس. وبحكم أن المجلس يتكون من مجموعة من الأفراد، وعليه عديد من المسؤوليات، فيتعين على المجلس اختيار من يدير هذا الجهاز من بين أعضائه. وهنا يجب تأكيد أن رئيس مجلس الإدارة في الأساس يعد عضو مجلس الإدارة، وتم اختياره من بين الأعضاء ليكون قائدا لإدارة مجموعة الأعضاء وتيسير عمليات النقاش واتخاذ القرار باسم المجلس كاملا، وليس له أي تأثير في القرارات إلا بقدر ما يملك من أسهم في الشركات. ولرئيس مجلس الإدارة الحق كعضو أن يصوت في مجلس الإدارة، على الرغم من أن بعض الشركات تقيد قدرة الرئيس على التصويت ما لم يكن تصويت مجلس الإدارة قد انتهى بالتعادل فيكون صوته مرجحا للقرار. والرئيس يتمتع ببعض الصلاحيات التي لا يتمتع بها أعضاء مجلس الإدارة، إلا أنها تقتصر إلى حد كبير على القضايا التنظيمية وهي ضرورية لإدارة اجتماعات مجلس الإدارة. وهذا لا يمنح رئيس المجلس قدرا أكبر من التأثير في المنشأة.

المهام الأساسية التي تسند لرئيس مجلس الإدارة تتمثل في: توفير القيادة للمجلس، وتحمل مسؤولية تكوين المجلس وتطويره، وضمان المعلومات المناسبة للمجلس، وتخطيط وإجراء اجتماعات مجلس الإدارة بفعالية، وإشراك جميع أعضاء مجلس الإدارة في أعمال المجلس، وضمان تركيز المجلس على مهامه الرئيسة، وإشراك المجلس في تقييم وتحسين أدائه، والإشراف على تحفيز وتطوير المديرين، ودعم الرئيس التنفيذي والإدارة التنفيذية.

وبهذا يتضح أن رئيس مجلس الإدارة Charmin/chairwomen or chairperson لا يملك مهام تختلف عن مجلس الإدارة، وليس له أن يتخذ قرارات بعيدا عن موافقة واطلاع بقية أعضاء المجلس. وهذا في الواقع هو روح تطبيق الحوكمة في هذا الشكل من أشكال الإدارة. وفي الواقع قد يتجاوز البعض اعتقادا منه أن كونه رئيسا لمجلس الإدارة يمنحه سلطة أعلى من بقية أعضاء المجلس، وهذا الأمر غير صحيح ويجب أن تنص عليه الأنظمة صراحة.