محمد بن عبد الله  الغملاس

      يحتاج كل مجلس إدارة إلى عدد كافٍ من الأعضاء المستقلين حتى يتمكن من العمل باستقلالية ويتجنب التحيز أو التأثير غير المناسب. وتصل نسبة الأعضاء المستقلين كحد أدنى إلى الثلث، وكذلك النصف أو أغلبية مستقلة من أعضاء المجلس، وفق أغلب الممارسات العالمية.

 ويشكل عضو المجلس المستقل حجر الأساس في مجلس الإدارة مطلبًا أساسيًا في قواعد حوكمة المجالس، ويُعتبر عنصرًا أساسيًا في تعزيز دور حوكمة مجالس الإدارة وتقديم حكم موضوعي مستقل بشكل تام في شؤون الشركة وعامل توازن في توجهات الشركة وتقليل الانكشاف على تضارب المصالح.

ويُعرف بأنه الشخص الذي لا تربطه بالشركة أي علاقة أخرى سوى عضويته في مجلس الإدارة أو اللجان المنبثقة ولا تنطبق عليه أي من عوارض الاستقلالية، ويتم قياس مدى الاستقلالية بأكثر من معيار وسيتم تسليط الضوء فقط على مبدأ تآكل الاستقلالية بمرور الوقت لعضو المجلس المستقل.

       تختلف المدة الزمنية لاستقلالية عضو مجلس الإدارة من دولة لأخرى، وقد سعت عدد من الدول إلى تحديد فترة زمنية يفقد بعدها العضو صفة الاستقلال في قوانين الحوكمة عند استمراره في العمل بالمجلس لأكثر من مدة محددة.

ففي دول (فرنسا، بلجيكا، فنلندا، لوكسمبورغ) حد أقصى 12 عامًا، تشكل ثلاث دورات أو دورتين لبعض الدول، بعدها لا يُعتبر العضو مستقلاً بعد مرور 12 عامًا. أما في أستراليا وإسبانيا فلا يُعتبر أعضاء مجلس الإدارة المستقلون قد فقدوا استقلاليتهم تلقائيًا بعد 12 عامًا، ولكن يُوصى بألا تتجاوز مدة خدمتهم هذه المدة. وأما في 5 دول أخرى (إيطاليا، سنغافورة، ماليزيا، تركيا، والصين) فُرض حد أقصى 9 أعوام، تشكل ثلاث دورات، بعدها لا يُعتبر العضو مستقلاً بعد مرور 9 أعوام. كما أن المدة الزمنية غير مُعترف بها في بعض الأسواق الرئيسية في الولايات المتحدة الأمريكية وبعض الدول الأخرى.

     وبالنظر إلى الممارسات العالمية، نجد أن هناك بعض الدول التي تنتهي صفة الاستقلالية للعضو بانتهاء المدة المحددة، بعدها يمكن لعضو مجلس الإدارة المستقل البقاء في مجلس الإدارة ولكن لا يمكن اعتباره مستقلاً، أو يمكنهم البقاء كأعضاء مستقلين في مجلس الإدارة إذا أُعيد انتخابهم سنويًا، وتلك حالة خاصة لدولة المملكة المتحدة، أما دولة ماليزيا، فعليه تقديم مبررات وطلب موافقة المساهمين من خلال عملية تصويت ثنائية المستويات.

ويشمل حساب مدة الاثني عشر عامًا مدة العمل كعضو مجلس إدارة مستقل في شركة تابعة؛ هذا يعني أن الخدمة كعضو مجلس إدارة مستقل في شركة تابعة مُدرجة، ستُؤخذ في الاعتبار أيضًا عند حساب مدة الاثني عشر عامًا.

ومن واقع الممارسات نجد ارتباط دورة المجلس بمدة استقلالية العضو للدول التي تحدد مدة زمنية ليصبح العضو غير مستقل بعد انتهاء المدة، بينما هناك ممارسات لبعض الدول تتطلب تقديم مبررات وموافقات ليستمر كعضو مستقل بما يخدم مصلحة الشركة دون تحديد مدة محددة.

وأخيراً، في  السعودية، نجد أن المدة الزمنية محددة بتسع سنوات متصلة أو منفصلة في عضوية المجلس، التي يعد بعدها العضو غير مستقل، وهي ما تعادل ثلاث دورات لمجلس الإدارة وفق نظام الشركات القديم. وفي ظل المواءمة التي تقوم بها الشركات المدرجة وفقًا لنظام الشركات الجديد منذ 2023، مع فترة سماح للمواءمة مدتها سنتان كموعد نهائي لإتمام عملية المواءمة، لتصبح مدة دورة المجلس محددة بمدة زمنية أربع سنوات لكل دورة كحد أقصى وفقًا للنظام.

وفي ظل الممارسات العالمية ما بين دول تُمكِّن استمرارية العضو المستقل لمدة زمنية تتوافق مع دورة المجلس، وما بين دول لا تضع قيودًا، سيتطلب الأمر مزيدا من البحث والنظر في الممكنات التي تعزز من ذلك بشكل شامل في حوكمة توازن مجلس الإدارة ودرجة انسجامه وارتباطه بالمدة الزمنية لدورته والاستقرار في تشكيلته، ما يعزز من حوكمة أعماله بكافة الجوانب وتواؤمها في الأطر التنظيمية على مستوى المجلس وضمان التوازن بين التجديد والخبرة.

باحث متخصص في الاستدامة والحوكمة، الأسواق المالية والاقتصاد