أخبار اقتصادية- محلية

نظام الشركات الجديد .. ميثاق عائلي وأعمال محظورة على المدير ومكافآت للمبلغين وحمايتهم

نظام الشركات الجديد .. ميثاق عائلي وأعمال محظورة على المدير ومكافآت للمبلغين وحمايتهم

صدرت تفاصيل نظام الشركات الجديد في السعودية المكون من 281 مادة تضمنت الأحكام العامة للشركات وتحولها واندماجها وتقسيمها وانقضائها وتصفيتها والعقوبات والأحكام الختامية.
ومن المقرر أن يبدأ العمل بالنظام الجديد، الذي أصدرته وزارة التجارة بعد 180 يوما من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية، حيث يحل محل النظام القديم ونظام الشركات المهنية ويلغي كل ما يتعارض معه من أحكام.
وتضمنت أبرز تفاصيل النظام تنظيم آلية الإبلاغ عن المخالفات المرتكبة من قبل الشركات، حيث نص النظام أن للجهة المختصة (وزارة التجارة وهيئة السوق المالية) تنظيم الإبلاغ عن مخالفات أحكام النظام ولوائحه التنفيذية، بما في ذلك تحديد المكافآت المالية للمبلغين، وضوابط صرفها واستحقاقها، والإجراءات التي تسهم في حمايتهم.
وكان مجلس الوزراء قد وافق خلال جلسته المنعقدة الثلاثاء الماضي على نظام جديد للشركات بهدف تحفيز المنظومة التجارية وتنميتها.
واشتمل النظام الجديد على مزايا للشركات العائلية نصت على اتفاق الشركاء والميثاق العائلي إذ أجاز للمؤسسين أو الشركاء أو المساهمين سواء خلال مدة تأسيس الشركة أو بعدها إبرام اتفاق أو أكثر ينظم العلاقة فيما بينهم أو مع الشركة، بما في ذلك كيفية دخول ورثتهم في الشركة سواء بأشخاصهم أو من خلال شركة يؤسسونها لهذا الغرض وأيضا إبرام ميثاق عائلي يتضمن تنظيم الملكية العائلية في الشركة وحوكمتها وإدارتها وسياسة العمل وسياسة توظيف أفراد العائلة وتوزيع الأرباح والتصرف في الحصص أو الأسهم وآلية تسوية المنازعات أو الخلافات، وغيرها.
ووفقا للنظام يكون الاتفاق أو الميثاق العائلي ملزما، ويجوز أن يكون جزءا من عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس. ويشترط ألا يخالف النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
كما تطرق النظام الجديد إلى إصدار أدوات الدين والصكوك التمويلية حيث نص على أنه يحق للشركة المساهمة أن تصدر "وفقا لنظام السوق المالية" أدوات دين أو صكوكا تمويلية قابلة للتداول، ويشترط لإصدار الشركة أدوات دين أو صكوكا تمويلية أن تكون قابلة للتحويل إلى أسهم، وصدور قرار من الجمعية العامة غير العادية تبين فيه الحد الأقصى لعدد الأسهم التي يجوز إصدارها مقابل تلك الأدوات أو الصكوك، سواء أصدرت تلك الأدوات أو الصكوك في وقت واحد أم من خلال سلسلة من الإصدارات أم من خلال برنامج أو أكثر لإصدارها.
كما يصدر مجلس الإدارة دون حاجة إلى موافقة جديدة من الجمعية العامة أسهما جديدة مقابل تلك الأدوات أو الصكوك التي يطلب حاملوها تحويلها فور انتهاء مدة طلب التحويل المحددة لحملة تلك الأدوات أو الصكوك، أو عند تحقق شروط تحويلها تلقائيا إلى أسهم أو بمضي المدة المحددة لهذا التحويل.
ويتخذ المجلس ما يلزم لتعديل نظام الشركة الأساس فيما يتعلق بعدد الأسهم المصدرة ورأس المال، كما يجب على مجلس الإدارة قيد اكتمال إجراءات كل زيادة في رأس المال لدى السجل التجاري.
وفيما يخص تحويل أدوات الدين والصكوك التمويلية أكد النظام أنه يجوز للشركة تحويل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية إلى أسهم وفقا لنظام السوق المالية، وذلك بموافقة حاملها سواء أكانت موافقة سابقة كأن تكون ضمن شروط الإصدار أم باتفاق لاحق.
وفيما يتعلق بالنظر في المخالفات، نص نظام الشركات الجديد على تكوين لجنة في وزارة التجارة من أعضاء لا يقل عددهم عن ثلاثة، ويرأسها ذو تأهيل نظامي، وتختص بالنظر في المخالفات المنصوص عليها في المادة 262 من النظام، وإيقاع العقوبات بشأنها، وذلك فيما عدا المخالفات المتعلقة بشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية.
ويكون لوزير التجارة تحديد المخالفات التي يجوز إيقاع عقوبات مباشرة بشأنها دون عرضها على اللجنة، ويحق لمن صدر ضده قرار العقوبة التظلم أمام المحكمة المختصة خلال (30) يوما من تاريخ التبليغ به وفقا لوسائل التبليغ التي تحددها اللوائح.
وتصدر قواعد عمل اللجنة، وتحدد مكافآت رئيسها وأعضائها وأمانتها، بقرار من الوزير.
أما الشركات غير الربحية فقد نص النظام على عدم خضوعها لأحكام جباية الزكاة وإعفائها من الضرائب، وفقا لضوابط تضعها وزارة التجارة وهيئة الزكاة والضريبة والجمارك.
وأجاز نظام الشركات تحول الشركة إلى شكل آخر من الشركات بقرار يصدر وفقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس وبعد استيفاء شروط التأسيس والقيد والشهر المقررة للشكل الذي حولت إليه الشركة، بينما يشترط لتحول الشركة إلى شركة مساهمة مبسطة إجماع الشركاء أو المساهمين، كما أجاز النظام لأصحاب المؤسسات الفردية نقل أصولها إلى أي شكل من أشكال الشركات تؤسس بناء على أحكام النظام، ولا يترتب على ذلك التأسيس إبراء ذمة أصحاب المؤسسات الفردية من مسؤولياتهم عن ديون والتزامات المؤسسات الفردية السابقة لتأسيس الشركة، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحة.
وحدد النظام فيما يخص العقوبات الجسيمة السجن ثلاثة أعوام وغرامة تصل إلى خمسة ملايين ريال، أما العقوبات الأقل جسامة فتصل غرامتها إلى مليون ريال والسجن عاما.
وأكد النظام على سريان أحكامه على الحصص أو الأسهم التي تعود ملكيتها إلى وقف.
كما أكد النظام على اقتراح الضوابط اللازمة لتحفيز الشركات على مباشرة المسؤولية الاجتماعية ومراحل تطبيقها على أن تصدر بقرار مجلس الوزراء.
وبخصوص الشركات الأجنبية نص النظام على أن يتضمن طلب قيد فرع الشركة الأجنبية تاريخ بدء وانتهاء السنة المالية للفرع، وفيما عدا مكاتب التمثيل، أوجب على فرع الشركة الأجنبية إعداد القوائم المالية الخاصة بنشاطها داخل المملكة وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة، وإيداع هذه الوثائق وتقرير مراجع الحسابات عنها، خلال (ستة) أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية الخاصة بنشاط ذلك الفرع وفقا لما تحدده اللوائح.
كما أجاز أن يكون تعيين مراجع الحسابات بقرار من مدير فرع الشركة الأجنبية بناء على تفويض من الشركة الأجنبية.
وتحدد اللوائح الخاصة بنظام الشركات المقابل المالي للخدمات المقدمة من الجهة المختصة تنفيذا لأحكام النظام.
ويحظر على مدير الشركة أن يباشر الأعمال التي تتجاوز غرض الشركة إلا بقرار من الشركاء أو بنص صريح في عقد تأسيس الشركة. ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على إنشاء فروع الشركة، أو إغلاقها، والتبرعات، ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة، وكفالة الشركة للغير، والتصالح على حقوق الشركة.
كما يحظر عليه بيع عقارات الشركة أو رهنها، إلا إذا كان البيع مما يدخل في غرض الشركة، وبيع محل الشركة التجاري (المتجر) أو رهنه، والاقتراض نيابة عن الشركة.
واشتمل نظام الشركات الجديد الذي صدرت موافقة مجلس الوزراء عليه الأسبوع الماضي جملة من المزايا التي ستسهم في نمو وتوسع قطاع الأعمال في المملكة وتمكين القطاع الخاص، ورفع جاذبية السوق المحلية.
وتمثلت أبرز المزايا للشركات المساهمة في إتاحة تقسيم الأسهم أو تجزئتها إلى أسهم ذات قيمة اسمية أقل، أو دمجها بحيث تمثل أسهما ذات قيمة اسمية أعلى، إضافة إلى جواز قيام الشركاء أو المساهمين بتقديم حصص أو أسهم في الشركة إلى شخص مقابل قيامه بعمل أو خدمة تعود بالنفع على الشركة، وسمح بتوزيع أرباح مرحليا أو سنويا على الشركاء والمساهمين.
وبحسب النظام فإن الأسباب العامة لانقضاء الشركة تتضمن 3 بنود الأول انتهاء المدة المحددة لها، إذا كانت محددة المدة، ما لم تمدد وفقا لأحكام النظام، والثاني اتفاق الشركاء أو المساهمين على حلها، والثالث صدور حكم قضائي نهائي بحلها أو بطلانها.
وطور النظام الأحكام المنظمة للشركات المساهمة التي من أبرزها: الأحكام المتعلقة بواجبات ومسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة بما يكفل كفاءة وفعالية جهاز الشركة الإداري وبما يصون حقوق المساهمين فيها، وإلغاء الحد الأدنى للقيمة الاسمية للسهم والسماح بتحديدها في نظام الشركة الأساس، والسماح بتقسيم الأسهم إلى أسهم ذات قيمة اسمية أقل أو دمجها بحيث تمثل أسهما ذات قيمة اسمية أعلى، وإضافة الأسهم القابلة للاسترداد إلى أنواع الأسهم التي يجوز للشركة إصدارها، والسماح بأن ينص نظام الشركة الأساس على فئات مختلفة من أنواع الأسهم ومنح بعض الحقوق أو الامتيازات أو وضع قيود على بعض تلك الفئات.
كما سمح للشركات المهنية بتملك الأصول العقارية والاستثمار في الأوراق المالية، والسماح لها كذلك بممارسة أكثر من مهنة حرة وفق ضوابط منظمة، إضافة إلى إتاحة الفرصة لمشاركة مستثمرين غير مهنيين في الشركة بهدف تمكينها من الحصول على التمويل وتوسع أنشطتها، ومنح الشريك أو المساهم فيها حرية المشاركة في شركة مهنية أخرى تمارس المهنة نفسها.
ومنح النظام الجديد الشركات متناهية الصغر والصغيرة مرونة أكبر من خلال الإعفاء من متطلب تعيين مراجع حسابات مع بيان الضوابط والأحكام ذات الصلة، وذلك تحفيزا لرواد الأعمال.
وشمل النظام مادة تحدد تعارض المصالح والمنافسة واستغلال الأصول بينها عدم الجواز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، أن تكون له أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه.
وينظم نظام الشركات الجديد كل الأحكام المتعلقة بالشركات التجارية، وغير الربحية، والمهنية في وثيقة تشريعية واحدة

 

تفاصيل النظام كاملا

https://mc.gov.sa/ar/DO/com-2022.pdf

 

إنشرها

أضف تعليق

المزيد من أخبار اقتصادية- محلية