تطرقنا في مقالنا في العدد السابق إلى آلية تعيين المديرين في شركات التضامن، وسنكمل تغطية هذا الجانب في مقال اليوم بالحديث عن مسؤولية المديرين وطرق عزلهم، بداية تجدر الإشارة إلى أن الشركة تعد ملزمة بكل عمل يجريه المدير باسمها وفي حدود غرضها، إلا إذا كان من تعامل مع المدير أو المديرين سيئ النية. ولا يجوز للمدير أن يباشر الأعمال التي تجاوز غرض الشركة إلا بقرار من الشركاء أو بنص صريح في عقد تأسيس الشركة، كما لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة إلا بإذن خاص من الشركاء، ولا يحق له أن يمارس نشاطا من نوع نشاط الشركة، ولا أن يكون شريكا أو مديرا أو عضو مجلس إدارة في شركة تنافسها أو مالكا لأسهم أو حصص تمثل نسبة مؤثرة في شركة أخرى تمارس النشاط نفسه، إلا بموافقة جميع الشركاء، وفي حال إخلال المدير بأي من الالتزامات المذكورة أعلاه كان للشركة مطالبته بالتعويض. كما يكون المدير مسؤولا عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفته شروط عقد تأسيس الشركة، أو بسبب إهماله أو تقصيره في أداء عمله. وكل اتفاق على غير ذلك يعد باطلا.
تختلف آلية عزل المدير باختلاف آلية تعيينه وباختلاف كون المدير شريكا في الشركة أو لا، حيث إذا كان المدير شريكا معينا في عقد تأسيس الشركة، فلا يجوز عزله إلا بقرار يصدر من الجهة القضائية المختصة بناء على طلب أغلبية الشركاء، ويترتب على عزل المدير في الحالة المذكورة حل الشركة، ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك. وأما إذا كان المدير شريكا معينا في عقد مستقل أو كان من غير الشركاء سواء أكان معينا في عقد تأسيس الشركة أم في عقد مستقل جاز عزله بقرار من الشركاء، ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة، هذا ولا يجوز للمدير الشريك المعين في عقد تأسيس الشركة أن يعتزل الإدارة إلا لسبب مقبول، وإلا كان مسؤولا عن التعويض، ويترتب على اعتزاله حل الشركة، هذا ويجوز للمدير غير الشريك المعين في عقد تأسيس الشركة أن يعتزل الإدارة بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب، وأن يبلغ به الشركاء قبل نفاذ قرار اعتزاله بمدة معقولة، وإلا كان مسؤولا عن التعويض. ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة، ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك. أخيرا، يجوز لمدير الشركة المعين بعقد مستقل سواء أكان شريكا أم غير شريك أن يعتزل الإدارة، بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب، وأن يبلغ به الشركاء قبل نفاذ قرار اعتزاله بمدة معقولة، وإلا كان مسؤولا عن التعويض. ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة.
مستشار قانوني
