يعد مجلس الإدارة أهم هيئات الشركة المساهمة، حيث يتولى إدارة الشركة وتسيير أعمالها وهو وكيل الشركة وممثلها القانوني أمام القضاء والغير. يتم انتخاب أعضاء هذا المجلس عن طريق الجمعية العمومية للمساهمين ويتقاضون أجرا عن أدائهم لعملهم، وعليه؛ فإنه يجب على أعضاء مجلس الإدارة بذل العناية اللازمة في إدارة الشركة وعدم العبث بأموال المساهمين، كما يجب على أعضاء المجلس العمل بمقتضى نظام الشركة الأساسي وعدم مخالفته، كما يلتزم أعضاء المجلس بالعمل وفقا لنظام الشركات والقوانين الأخرى ذات العلاقة والتي من أهمها نظام هيئة سوق المال ولائحة حوكمة الشركات في حال أن الشركة مدرجة في هيئة السوق المالية. هذه القوانين إضافة إلى نظام الشركة الأساسي تضع آلية معينة لعمل مجلس الإدارة وآلية اتخاذ القرار فيه، كما أنها تفرض على أعضاء المجلس العديد من الواجبات والالتزامات التي من أهمها عدم منافسة الشركة، حيث لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن ينافس الشركة في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، كما لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص مسبق من الجمعية العامة العادية يتم تجديده سنويا.

يترتب على إخلال أعضاء مجلس الإدارة بأي من الالتزامات السابقة أو أي التزام آخر نص عليه النظام الأساسي أو القوانين ذات العلاقة تعرض أعضاء المجلس للمسؤولية، والتي قد تكون مسؤولية مدنية أو جنائية، كما أن مسؤولية أعضاء المجلس قد تكون تجاه الشركة أو تجاه الشركاء أو الغير. في هذا السياق؛ نصت المادة الثامنة والسبعون من نظام الشركات السعودي لعام 2015 على أن يكون أعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شؤون الشركة أو مخالفتهم أحكام النظام أو نظام الشركة الأساسي، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن.