هل خالفت بعض الشركات المادة 74 من نظام الشركات؟

بينت المادة 74 من نظام الشركات طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، حيث نصت على أنه يجب أن يتضمن نظام الشركة طريقة المكافأة التي يجوز أن تكون راتبا معينا أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من الأرباح, كما يجوز أن يتم الجمع بين اثنين أو أكثر من هذه المزايا . وأوضحت المادة أنه إذا كانت المكافأة نسبة معينة من أرباح الشركة فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة على 10 في المائة من الأرباح الصافية بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطيات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقا لأحكام نظام الشركات أو لنصوص نظام الشركة, وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن 5 في المائة من رأسمال الشركة, وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلا . وطالبت المادة أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة المقدم إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من رواتب ونصيب في الأرباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا, كما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم موظفين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات . وهذا النص الواضح يؤكد أن ما يحصل عليه أعضاء مجالس الإدارة ينبغي ألا يزيد على 10 في المائة من صافي الأرباح بعد خصم الاستهلاكات والاحتياطيات النظامية والاتفاقية, وكذلك بعد صرف حصة أرباح للمساهمين لا تقل عن 5 في المائة من رأس المال, وإن كان النص لم يوضح الحال عندما يصرف للمساهمين حصة أكبر من هذه النسبة. كانت الشركات قبل أن تلزمها هيئة السوق المالية بالإفصاح عن حجم المبالغ التي حصل عليها أعضاء مجالس الإدارة وخمسة من كبار التنفيذيين فيها لا تدرج سوى مكافآت أعضاء المجلس المعتادة ولا تدرج نسب الأرباح التي يحصل عليها أعضاؤه رغم أنها كبيرة في بعض الأحيان وربما أنها كانت تضمنها بند المصروفات كي تتهرب من الإفصاح عنها رغم وضوح نص المادة 74 من نظام الشركات التي ألزمت مجلس الإدارة بالإفصاح عن جميع المبالغ التي حصل عليها أعضاء المجلس. لكن لائحة الحوكمة التي أصدرتها هيئة السوق المالية خلطت بين ما يحصل عليه أعضاء مجالس الإدارة وما يحصل عليه خمسة من كبار التنفيذيين، حيث إن كثيرا من الشركات تعد بعض أعضاء مجالس الإدارة تنفيذيين, الأمر الذي يجعلها تحمل مكافآتهم على بند مصروفات القوى العاملة بدلا من مكافآت أعضاء المجلس التي تعد توزيعا للربح ولا علاقة لها بالمصروفات التشغيلية للشركة. من هنا كان ينبغي للائحة أن توضح الشروط الواجب توافرها في عضو مجلس الإدارة كي يعد عضوا تنفيذيا، مثل أن يتفرغ للعمل في الشركة يوميا كباقي الموظفين وألا يشغل وظيفة تنفيذية في مكان آخر، هذا أمر والأمر الآخر الذي ينبغي للائحة أن توضحه هو تحديد طبيعة الأموال التي يحصل عليها عضو مجلس الإدارة التنفيذي من حيث كونها مصروفات تشغيلية أو توزيعا للربح، لأن ما تعتمده الشركات اليوم أنها تدخلها ضمن مصروفات القوى العاملة رغم أنها مكافآت تتطلب طبيعتها أن تكون من ضمن الأرباح الموزعة كما أوضحت المادة 74 من نظام الشركات السعودي. واللافت في الإفصاح الذي تنشره الشركات بهذا الخصوص أنها تدمج ما يحصل عليه أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيون مع ما يحصل عليه كبار التنفيذيين, وهذا الإجراء لا يتيح لملاك الشركة (المساهمين) ولا المتابعين ولا الهيئات الرقابية معرفة حجم المبالغ التي حصل عليها أعضاء مجالس الإدارة المصنفون كتنفيذيين. من هنا يبدو لي أن موضوع المكافآت التي يحصل عليها أعضاء مجالس الإدارة سواء كانوا تنفيذيين أو غير تنفيذيين ينبغي أن يتم الإفصاح عنها بطريقة واضحة جدا لا تحتمل اللبس أو الخلط ولا تمكن أحدا من الالتفاف عليها بأي طريقة كانت، وحبذا لو طالبت اللائحة ببيان يوضح ما حصل عليه كل عضو من الشركة بغض النظر عن طبيعة ما حصل عليه وهل هو مقابل عمله تنفيذيا أم مقابل حضوره الجلسات، أو مقابل عضويته في اللجان وببيان آخر منفصل يوضح ما حصل عليه خمسة من كبار التنفيذيين في الشركة من غير أعضاء مجلس الإدارة.