لائحة حوكمة الشركات الجديدة .. أكثر إلزامية

أصدر مجلس هيئة السوق المالية السعودية لائحة حوكمة الشركات الجديدة لتحل محل وتلغي اللائحة السابقة، وتشتمل اللائحة الجديدة قواعد لقيادة الشركة وتوجيهها، تشتمل على آليات لتنظيم العلاقات المختلفة بين مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والمساهمين وأصحاب المصالح، وذلك بوضع قواعد وإجراءات خاصة لتسهيل عملية اتخاذ القرارات وإضفاء طابع الشفافية والمصداقية عليها بغرض حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح وتحقيق العدالة والتنافسية في السوق وبيئة الأعمال. وقد تم نشر اللائحة الجديدة في الجريدة الرسمية بتاريخ 3/7/1438هـ الموافق 31/3/2017.

إلزامية اللائحة الجديدة
بينما نصت الفقرة (ب) من المادة الأولى في اللائحة الملغاة على أن اللائحة استرشادية إلا ما تم استثناؤه؛ فإن اللائحة الجديدة قررت إلزامية جميع موادها البالغة (96) مادة باستثناء (20) فقرة ومادة استرشادية، وضرورة التزام الشركات المساهمة بأحكام هذه اللائحة.

المواد المستحدثة
حيث إن اللائحة الاسترشادية الملغاة كانت مبسطة وضمت فقط 19 مادة في خمسة أبواب، اشتمل الباب الأول على أحكام تمهيدية والباب الثاني تحدث عن حقوق المساهمين والجمعية العامة في (4) مواد فقط من المادة الثالثة حتى السابعة، والباب الثالث خصص للإفصاح والشفافية، بينما خصص الباب الرابع لمجلس الإدارة ولجان المجلس ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة، والباب الخامس للأحكام الختامية.
وبغرض الوصول إلى حوكمة فعالة أصبحت أحكام لائحة الحوكمة إلزامية على الشركات، وقد تم تعديل التبويب وإضافة مواد جديدة إلى اللائحة، حيث أصبحت المادة الأولى في اللائحة الجديدة هي التعريفات وتمت إضافة تعريفات جديدة إلى اللائحة مثل: "الأطراف ذوو العلاقة والشركة القابضة وكبار المساهمين وحصة السيطرة والجهاز الإداري.. إلخ"، كما تم التوسع في الباب الثاني الخاص بحقوق المساهمين وتضمن جميع حقوق المساهمين بالتفصيل في (12) مادة من المادة الرابعة حتى المادة الخامسة عشرة، وتم تخصيص الباب الثالث في اللائحة الجديدة لمجلس إدارة الشركة وقد تم التوسع في هذا الباب وتفصيله أكثر من ذي قبل في المواد من المادة السادسة عشرة حتى المادة الثامنة والأربعين من لائحة حوكمة الشركات الجديدة، حيث تضمن تفصيلات عن تشكيل مجلس الإدارة ومسؤوليات مجلس إدارة الشركة واختصاصاته واختصاصات رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وإجراءات عمل المجلس والتدريب والدعم والتقييم لأعضاء المجلس إضافة إلى فصل عن تعارض المصالح، وقد تم حذف المادة السابعة عشرة من اللائحة الاسترشادية الملغاة الخاصة بمكافآت أعضاء مجلس الإدارة وتعويضاتهم، حيث إن لائحة الحوكمة الجديدة لم تتضمن أي إشارة أو حديث عن مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، ويبدو أن السبب هو أن نظام الشركات الجديد قد غطى هذا الجانب بشكل جيد.
وفي حين إن اللائحة الاسترشادية الملغاة السابقة تحدثت عن لجنتين فقط من لجان مجلس الإدارة هما لجنة المراجعة ولجنة الترشيحات والمكافآت، فإنه في لائحة حوكمة الشركات الجديدة خصصت الباب الرابع بأكمله للحديث عن لجان الشركة بالتفصيل من حيث تشكيلها وعضويتها واجتماعاتها ودراسة الموضوعات، وتم تخصيص الفصل الثاني من هذا الباب للجنة المراجعة والفصل الثالث للجنة المكافآت والفصل الرابع للجنة الترشيحات وتمت إضافة "مادة استرشادية" في الفصل الخامس من الباب الرابع تتعلق بتشكيل واختصاصات واجتماعات لجنة إدارة المخاطر.
خصصت لائحة حوكمة الشركات الجديدة الباب الخامس للرقابة الداخلية في الشركة وتضمنت تكوين وتأسيس إدارة المراجعة الداخلية وخطة المراجعة الداخلية وتقرير المراجعة الداخلية وحفظ تقارير المراجعة الداخلية.
بينما تم تخصيص الباب السادس من لائحة الحوكمة للحديث عن مراجع حسابات الشركة والباب السابع للحديث عن أصحاب المصالح بينما تحدث الباب الثامن عن المعايير المهنية والأخلاقية في الشركة.
وبدلاً عن الباب الثالث في اللائحة الاسترشادية الملغاة فقد تم نقل سياسات وإجراءات الإفصاح والشفافية إلى الباب التاسع من لائحة حوكمة الشركات الجديدة وتمت إضافة تفاصيل أكثر مما ورد في اللائحة السابقة الملغاة، حيث اشتمل الباب على الإفصاح في تقرير مجلس الإدارة وفي تقرير لجنة المراجعة وإفصاح أعضاء مجلس الإدارة والإفصاح عن المكافآت.
تم تخصيص الباب العاشر للحديث عن تطبيق حوكمة الشركة في مادتين بينما خصص الباب الحادي عشر للحديث عن الاحتفاظ بالوثائق وإجراءاته ومدة الاحتفاظ وتضمن الباب الثاني عشر مادتين عن الأحكام الختامية للائحة.
كما تمت إضافة ملحق رقم (1) إلى لائحة الحوكمة الجديدة بخصوص مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ومكافآت أعضاء لجان مجلس الإدارة ومكافآت خمسة من كبار التنفيذيين في الشركة، وهذا الملحق إلزامي يجب على الشركة تعبئته وفقا للبيانات الواردة فيه.